【第二章 第５節：解散】

１．会社が役割を終えるとき
会社は、商法が定める一定の場合に解散する。ただ、解散したからといって会社の法人格が直ちに消滅するわけではない。解散した後も、債権を取り立てたり、債務を弁済したり、残りの財産を社員に分配したりといった後始末が必要になる。こうした清算の完了によって、法人格が消滅することになる。

２．解散と解散原因
解散とは、会社が営業活動をやめ、その人格の消滅をきたす状態に入ることをいう。

（１）解散原因
解散原因には次のようなものがある。このうち?〜?は株主の意思によるものといえ、?〜?は株主の意思によらない強制的解散といえる。
　?定款に定めた解散事由の発生
　?株主総会の特別決議
　?会社の合併
　?会社の破産
　?裁判所の解散命令・会社解散判決
　?休眠会社の整理
　?特別法上の原因

（２）清算
会社の法人格は、合併の場合を除き、解散によって直ちに消滅せず、既存の法律関係の処理のため、清算または破産の手続が終了するまでは、清算または破産の目的の範囲内で解散前の会社と同一の法人格を維持する。このような清算目的の会社を清算株式会社という。
清算とは、解散した会社につき、法律関係を整理し会社財産を換価・分配するための後始末をすることをいう。会社は法人であり、自然人における相続のような制度が認められないため、このような手続が必要になる。なお、清算の遂行に著しい支障をきたすような事情があるか、または債務超過の疑いがあるときは、裁判所の命令によって開始される特別清算の手続に入ることになる。